泛海控股:关于向中百姓生银行股份有限公司申请融资的关联买卖营业暨

证券代码:000046 证券简称:泛海控股 通告编号:2019-091 泛海控股股份有限公司 关于向中百姓生银行股份有限公司 申请融资的关联买卖营业暨对外包管通告 本公司及董事会全体成员担保通告内容的真实、精确、完备,没有卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。 出格风险提醒: 本公司及控股子公司对外包管总额已高出公司最近一期经审计净资产100%,请投资者充实存眷包管风险。 一、关联买卖营业根基环境 (一)关联买卖营业概述 2018年7月,泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)境外隶属公司中国通海国际金融有限公司(系香港连系买卖营业所主板上市公司,股票代码:952.HK,以下简称“中国通海金融”)向中百姓生银行股份有限公司香港分行(以下简称“民生银行”)申请了10亿港元的融资。公司境外隶属公司为上述融资提供了包管(详细环境详见公司披露于2018年7月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相干通告)。 现按照融资必要,中国通海金融拟向民生银行申请融资展期,即 将上述10亿港元融资展期1年,并新增中泛团体有限公司(以下简称“中泛团体”)为该笔融资的包管人,其他融资首要条款稳固,中国通海金融与民生银行于2019年7月11日订立相干融资展期的修订契据。 (二)关联相关 公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长,且公司控股股东中国泛海控股团体有限公司(以下简称“中国泛海”)及公司相干所属公司均持有民生银行部门股权,按照《深圳证券买卖营业所股票上市法则》划定,民生银举动公司关联法人,上述买卖营业组成关联买卖营业。 (三)关联买卖营业董事会表决环境 2019年7月11日,公司第九届董事会第三十六次姑且集会会议审议通过了《关于境外隶属公司中国通海国际金融有限公司向中百姓生银行股份有限公司申请融资的议案》。按照《深圳证券买卖营业所股票上市法则》、《公司章程》等有关划定,公司董事卢志强、李明海、宋宏谋、宣扬喜芳、宣扬博、冯鹤年、陈怀东等7人因在中国泛海及其关联单元任职,成为本次买卖营业的关联董事。董事会审议该议案时,上述关联董事均回避表决,由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈翱翔、朱慈蕴(均系公司独立董事)等6人参加表决,非关联董事同等赞成上述议案。 按照《深圳证券买卖营业所股票上市法则》、《主板信息披露营业备忘录第2号——买卖营业和关联买卖营业》、《公司章程》、《公司关联买卖营业打点步伐》等有关划定,中国通海金融向民生银行申请10亿港元融 资展期无需提交公司股东大会审议。 (四)融资包管事项表决环境 本包管事项系公司控股子公司之间的包管,按照深圳证券买卖营业所《主板信息披露营业备忘录第2号—买卖营业和关联买卖营业》的划定,公司相干境外全资隶属公司中泛团体已推行完其内部审议措施,本公司无需推行响应审议措施。 (五)其他 上述关联买卖营业不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组,不组成借壳,无需经有关部分核准。 二、关联方根基环境 (一)公司名称:中百姓生银行股份有限公司 (二)创立日期:1996年2月7日 (三)公司所在:北京市西城区再起门内大街2号 (四)法定代表人:洪崎 (五)注册成本:3,648,534.88万元 (六)策划范畴:容许策划项目:接收公家存款;发放短期、中期和恒久贷款;治理海表里结算;治理单据承兑与贴现、刊行金融债券;署理刊行、署理兑付、承销当局债券;交易当局债券、金融债券;从事同业拆借;交易、署理交易外汇;从事结汇、售汇营业;从事银行卡营业;提供名誉证处事及包管;署理收付金钱;保险兼业署理营业(有用期至2014年02月18日);提供保管箱处事;经国务院银行业监视打点机构核准的其余营业。 (七)与公司的关联相关:详见“一、关联买卖营业根基环境”之“(二)关联相关”内容。 (八)首要财政状况 单元:百万元 制止2019年3月31日/2019年1-3 制止2018年12月31日/2018年度 项目 月(未经审计) (经审计) 资产总额 6,196,748 5,994,822 欠债总额 5,748,701 5,563,821 净资产 448,047 431,001 业务收入 43,859 156,769 利润总额 19,216 58,785 净利润 15,968 50,330 (九)经查询,民生银行不属于“失约被执行人”。 三、被包管人根基环境 (一)公司名称:中国通海国际金融有限公司 (二)创立日期:1997年7月30日 (三)注册地点:ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11,Bermuda (四)法定股本:港币100,000,000元 (五)董事长:韩晓生 (六)策划范畴:首要从事证券、期货及期权之全权委托及非全权委托买卖营业处事、证券配售及包销处事、担保金融资及借贷处事、保险经纪及财产打点处事;企业融资参谋及一样平常参谋处事;基金打点、全权委托组合打点及组合打点参谋处事;财经媒体处事;及投資及買 賣各類投資產品。 (七)与公司的关联相关 (八)首要财政状况 单元:千港币元 制止2018年12月31日/2018年制止2018年6月30日/2018 项目 年度(2018年1-12月) 1-6月 (经审计) (未经审计) 资产总额 10,177,613 9,381,592 欠债总额 4,380,999 3,614,188 净资产 5,796,614 5,767,404 业务收入 672,310 268,101 利润总额(即除所得税前溢利) 109,790 37,513 净利润(即除所得税后溢利) 100,175 30,758 (九)经查询,中国通海金融不属于“失约被执行人”。 四、关联买卖营业标的的根基环境 详见“一、关联买卖营业根基环境”内容。 五、关联买卖营业订价政策和订价依据 公司境外隶属公司中国通海金融向民生银行申请融资展期,系一样平常银行营业,融资利率将按照民生银行同期贷款利率而确定,订价政策和订价依据切合相干法令礼貌和一样平常市场法则,订价公允、公道,未侵害公司或股东的好处。 六、关联买卖营业相干协议内容 详见“一、(一)关联买卖营业概述”。 七、涉及关联买卖营业的其他布置 本次关联买卖营业事件不涉及债权债务转移、职员安放、土地租赁等环境。 八、董事会心见 上述包管切合禁锢机构关于上市公司对外包管的有关划定和公司相干要求。 本次中国通海金融向民生银行申请融资展期,目标是满意其资金需求,切合其策划成长必要,切合公司整体好处。 综上,公司董事会以为,本次公司境外全资隶属公司中泛团体对中国通海金融融资提供包管切合公司和全体股东好处,财政风险处于公司可控范畴内。因此,公司董事会赞成本次包管事项。 九、关联买卖营业的目标和对公司的影响 本次中国通海金融向民生银行申请融资展期,系因企业策划成长必要而开展的正常借贷勾当,有助于满意公司策划成长的资金需求。上述融资按民生银行同期贷款利率付出利钱,订价公允公道,没有侵害公司及其他股东(出格是中小股东)的好处,对公司本期以及将来 财政状况、策划成就无倒霉影响,对公司的独立性没有影响,公司不会因此而对关联人形成依靠或被其节制。 十、年头至披露日与该关联人累计已产生的种种关联买卖营业的总金额 年头至披露日,除本次买卖营业外,公司及公司控股子公司与民生银行产生关联买卖营业金额约为510,872万元。 年头至披露日,公司及公司控股子公司与民生银行累计产生的关联买卖营业总金额约为598,872万元(含本次买卖营业)。 十一、独立董事意见 (一)独立董事关于本次关联买卖营业的事前承认意见 作为公司的独立董事,我们审视了公司拟提交第九届董事会第三十六次姑且集会会议审议的《关于境外隶属公司中国通海国际金融有限公司向中百姓生银行股份有限公司申请融资的议案》,颁发如下意见: 公司境外隶属公司中国通海金融拟向关联方民生银行申请10亿港元的融资展期,有利于满意其资金需求,且订价公允公道,未侵害公司或公司股东的好处。因此,我们赞成将上述事项提交公司第九届董事会第三十六次姑且集会会议审议。 特此声明:我们出具才干前承认意见,不表白我们有任务在董事会集会会议上对上述议案投同意票。 (二)独立董事关于本次关联买卖营业的独立意见 我们按照《公司章程》、《公司独立董事事变制度》、《公司关联买卖营业打点步伐》等有关划定,本着对公司及全体股东认真的立场, 凭证脚扎实地的原则,对公司提交第九届董事会第三十六次姑且集会会议审议的《关于境外隶属公司中国通海国际金融有限公司向中百姓生银行股份有限公司申请融资的议案》涉及内容举办了当真的搜查和落实,颁发如下独立意见: 1.本次中国通海金融向民生银行申请融资展期属于正常的贸易买卖营业举动,内容正当合规。 2.本次融资本钱按照银行同期贷款利率确定,订价公允、公道,没有侵害公司股东出格是中小股东的好处。 3.议案表决时,公司关联董事回避了表决,买卖营业及决定措施切合《深圳证券买卖营业所股票上市法则》、《公司章程》、《公司关联买卖营业打点步伐》等划定。 因此,我们赞成上述关联买卖营业事项。 十二、累计对外包管数目及过时包管数目 2019年度公司及控股子公司估量总包管金额约为人民币879.32亿元,大发体育官方网站,本次对外包管事项未包括在上述估量额度内。 制止本通告披露日,公司及控股子公司对外包管现实余额为7,135,960.97万元,占公司2018年12月31日经审计净资产的354.71%;个中,因为公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向融创房地产团体有限公司出售资产而发生的过渡期对第三方的包管,现实余额为1,936,500.00万元,占公司2018年12月31日经审计净资产的96.26%(详细内容详见2019年1月22刃稃露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相干通告); 别的包管均为公司对控股子公司或控股子公司之间的包管。今朝,公司未产生过时包管、涉及诉讼的包管或因包管被讯断败诉而应包袱丧失的环境。 十三、备查文件 (一)公司第九届董事会第三十六次姑且集会会议决策; (二)公司独立董事关于本次关联买卖营业的事前承认意见; (三)公司独立董事关于本次关联买卖营业的独立意见。 特此通告。 泛海控股股份有限公司董事会 二○一九年七月十三日

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